私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引
（試行）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范私募投資基金在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下稱“報價系統(tǒng)”）的募集、轉(zhuǎn)讓，保護投資者合法權(quán)益，維護報價系統(tǒng)運行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法（試行）》，制定本指引。
第二條 本指引所稱私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金的收益分配和風(fēng)險承擔(dān)由私募基金合同、公司章程或合伙協(xié)議約定。
在報價系統(tǒng)募集與轉(zhuǎn)讓私募基金，適用本指引。
第三條 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）對私募基金在報價系統(tǒng)的募集、轉(zhuǎn)讓活動進行日常管理。
第二章 募集與轉(zhuǎn)讓
第四條 在報價系統(tǒng)募集私募基金的，基金管理人（以下簡稱“管理人”）應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表，提交公司章程或合伙協(xié)議，并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：
（一） 私募基金合同；
（二） 私募基金招募說明書(若有)；
（三） 風(fēng)險揭示書；
（四） 委托管理協(xié)議（若有）；
（五） 市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。
管理人委托第三方機構(gòu)托管私募基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當提交私募基金資產(chǎn)托管協(xié)議。
第五條 參與人認購依據(jù)私募基金合同成立的私募基金份額的，應(yīng)當在報價系統(tǒng)中提交認購申報，申報中應(yīng)當包括私募基金產(chǎn)品代碼、產(chǎn)品名稱、參與金額等信息。
參與人認繳公司制或合伙制私募基金權(quán)益的，應(yīng)當在募集期內(nèi)與管理人簽署認繳出資承諾書，并在認繳出資承諾書約定的時間范圍內(nèi)履行繳款義務(wù)。認繳出資承諾書中應(yīng)當包含認繳出資金額、認繳時間等內(nèi)容。
第六條 管理人可以與認購/認繳私募基金的參與人在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署認購合同或認繳出資承諾書。
第七條 私募基金募集期結(jié)束后，滿足私募基金募集條件的，管理人應(yīng)當于募集期滿之日起10個工作日內(nèi)確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結(jié)果信息。
第八條 管理人可以在募集說明書中約定最低募集規(guī)模或募集失敗的其他情形。
約定募集失敗情形的，管理人應(yīng)當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。募集說明書未約定的，管理人應(yīng)當自募集期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向認購/認繳私募基金的參與人退還認購/認繳資金及按銀行活期存款基準利率計算的利息。
第九條 私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統(tǒng)開放申購、贖回私募基金份額的，管理人應(yīng)當按照約定提前在報價系統(tǒng)向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產(chǎn)品凈值及申購和贖回原則等相關(guān)信息。
接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、申購私募基金的參與人應(yīng)當向其投資者定向披露以上信息。
第十條 在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，管理人應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，說明備案情況，提交公司章程或合伙協(xié)議，工商行政管理機構(gòu)或證監(jiān)會認可的機構(gòu)出具的登記證明文件及市場監(jiān)測中心要求的其他材料，并向特定參與人披露以下材料：
（一） 私募基金合同；
（二） 招募說明書（若有）；
（三） 風(fēng)險揭示書；
（四） 委托管理協(xié)議；
（五） 委托托管協(xié)議（若有）。
第十一條 管理人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以采用協(xié)商成交、點擊成交等方式。
管理人可以在轉(zhuǎn)讓注冊時選擇一種或多種轉(zhuǎn)讓方式，并在報價系統(tǒng)披露。
第十二條 參與人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
第十三條 私募基金存續(xù)期屆滿或合伙企業(yè)和公司解散的，管理人應(yīng)當申請終止私募基金的轉(zhuǎn)讓。
第十四條 私募基金應(yīng)當向合格投資者募集或轉(zhuǎn)讓，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律法規(guī)的規(guī)定。
第三章 登記結(jié)算
第十五條 依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的，可以由報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算。委托證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算的，證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂合作協(xié)議，并將登記、結(jié)算信息報送報價系統(tǒng)。
公司制、合伙制私募基金的登記應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向工商行政管理機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)申請辦理。在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人信息報送報價系統(tǒng)；轉(zhuǎn)讓后，管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人變更登記結(jié)果反饋報價系統(tǒng)。
第十六條 參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有產(chǎn)品賬戶、名義持有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶。其中，自有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權(quán)益；名義持有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權(quán)益；受托產(chǎn)品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等持有的私募基金份額或權(quán)益。
報價系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由報價系統(tǒng)自主編制。
第十七條 參與人在報價系統(tǒng)進行資金結(jié)算的，應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議，并開立報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶。
參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有資金結(jié)算賬戶、代理資金結(jié)算賬戶、受托資金結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ觅Y金結(jié)算賬戶。其中，自有資金結(jié)算賬戶用于記載參與人自有的資金；代理資金結(jié)算賬戶用于記載合格投資者的資金；受托資金結(jié)算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等的資金；專用資金結(jié)算賬戶用于記載參與人在報價系統(tǒng)發(fā)行私募基金募集的資金，以及用于分紅的資金。
第十八條 參與人在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)進行確認。
申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，參與人應(yīng)當在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。
第十九條 參與人申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應(yīng)當同時滿足以下條件：
（一） 賬戶內(nèi)余額為零；
（二） 賬戶無交易申報或成交；
（三） 賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金；
（四） 賬戶無未了結(jié)的負債或合約；
（五） 賬戶狀態(tài)正常，無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài)；
（六） 市場監(jiān)測中心要求的其他條件。
收到賬戶撤銷申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后，參與人應(yīng)當在10個工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。
第二十條 在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應(yīng)當與合格投資者簽署名義持有協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。參與人應(yīng)當依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利，不得損害合格投資者權(quán)益。
參與人應(yīng)當為每個合格投資者開立產(chǎn)品賬戶，分別記錄每個合格投資者擁有的權(quán)益數(shù)據(jù)。參與人應(yīng)當向報價系統(tǒng)報送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權(quán)益明細數(shù)據(jù)變動記錄等信息，信息報送遵守報價系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定。參與人應(yīng)當保證其報送信息的真實、準確、完整。
合格投資者產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為參與人代碼，由報價系統(tǒng)統(tǒng)一分配，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由參與人自主編制。
第二十一條 參與人在報價系統(tǒng)認購、受讓私募基金份額前，應(yīng)當開通結(jié)算編號，每個結(jié)算編號對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。受托結(jié)算編號與自營結(jié)算編號分別對應(yīng)受托資金結(jié)算賬戶與自有資金結(jié)算賬戶，代理結(jié)算編號同時對應(yīng)代理資金結(jié)算賬戶和名義持有產(chǎn)品賬戶。參與人提交私募基金份額認購、申購、贖回、受讓、轉(zhuǎn)讓等交易申請時，應(yīng)當選擇結(jié)算編號。
第二十二條 公司制、合伙制私募基金在報價系統(tǒng)募集的，報價系統(tǒng)對認繳人的認繳情況進行記錄。發(fā)行期結(jié)束后，報價系統(tǒng)向發(fā)行人提供認繳人、認繳數(shù)量等。
第二十三條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)登記的，管理人應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂登記服務(wù)協(xié)議。
依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集的，管理人應(yīng)當在募集前5個工作日向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交登記要素表等材料；募集期間，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)對認購申報進行記錄，并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。
第二十四條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記的私募基金在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并、分立等原因發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)相關(guān)信息辦理變更登記。
第二十五條 委托報價系統(tǒng)登記的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記，并由市場監(jiān)測中心與管理人簽訂私募基金登記數(shù)據(jù)資料移交備忘錄，將持有人名冊清單等私募基金份額或權(quán)益登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料移交管理人。
前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產(chǎn)品賬戶代碼、有效身份證明文件號碼、參與人通訊地址、產(chǎn)品持有數(shù)量、托管機構(gòu)、限售情況、司法凍結(jié)狀態(tài)、質(zhì)押登記情況、未領(lǐng)取紅利等內(nèi)容。
第二十六條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理結(jié)算的，報價系統(tǒng)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理參與人之間私募基金份額或權(quán)益和資金的清算與交收；參與人與合格投資者之間的清算與交收，由其自行約定和辦理。
參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式；可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純?nèi)^戶等交收方式；可以采用日終批次交收等交收期安排。
在交收時點前，參與人可以通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)向報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金，確保交收時點資金充足。在報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理資金交收的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)在交收時點通過參與人資金結(jié)算賬戶完成資金交收；參與人自行完成資金交收的，交易雙方應(yīng)當在交收時點將交收結(jié)果反饋至報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)。
第二十七條 私募基金存續(xù)期間，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人確定的權(quán)益分配方案代為辦理私募基金權(quán)益分派事宜。
管理人應(yīng)當在分紅前2個工作日內(nèi)向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人提供的材料計算各持有人應(yīng)收紅利并于紅利發(fā)放日向持有人派發(fā)現(xiàn)金紅利或增加私募基金份額。
第四章 業(yè)務(wù)管理
第二十八條 管理人應(yīng)當根據(jù)私募基金的風(fēng)險特征制定投資者適當性管理制度。
通過參與人認購、受讓私募基金的投資者應(yīng)當同時滿足接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人和私募基金管理人規(guī)定的投資者適當性要求。
第二十九條 在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓私募基金的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定和協(xié)議約定，通過報價系統(tǒng)向持有該私募基金的參與人定向披露信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。
第三十條 接受投資者委托在報價系統(tǒng)認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的名義持有參與人，應(yīng)當向?qū)嶋H認購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務(wù)人向其披露的全部信息。
第三十一條 信息披露義務(wù)人可以在私募基金合同中約定，通過報價系統(tǒng)定期向參與人披露：
（一） 管理人年度投資運作報告；
（二） 年度資產(chǎn)托管報告；
（三） 年度財務(wù)報告；
（四） 其他定期報告。
第三十二條 私募基金存續(xù)期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照合同約定，如實向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、私募基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。
第三十三條 信息披露義務(wù)人通過中國證監(jiān)會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務(wù)的，披露內(nèi)容和時間應(yīng)當與報價系統(tǒng)保持一致。
第三十四條 管理人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本指引、私募基金合同、報價系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評；情節(jié)嚴重的，可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。
第三十五條 管理人通過報價系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，報價系統(tǒng)可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請；情節(jié)嚴重的，可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。
私募基金不符合募集、轉(zhuǎn)讓條件，管理人以欺騙手段騙取募集、轉(zhuǎn)讓注冊，市場監(jiān)測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉(zhuǎn)讓。
第三十六條 負有信息披露義務(wù)的參與人未按本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。無正當理由拒不改正的，市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。
第三十七條 接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務(wù)的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責(zé)任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。
第三十八條 參與人在報價系統(tǒng)從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則，市場監(jiān)測中心可以移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。
參與人違反法律法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。
第五章 附則
第三十九條 本指引由市場監(jiān)測中心負責(zé)解釋，自發(fā)布之日起施行。
第四十條
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